不動産売却を株式交換で




不動産売却を「株式交換制度」を使って行う方法 



バードレポート第291号2000年2月14日

持株会社や企業の合併買収とのニュースが最近目立ちます。これらの記事のなかに「株式交換制度」の文字をよく見ます。

A社がB社を1億円で買収します。……これまでならA社は現金1億円を用意し、B社株主からB社株式を1億円で買い取ります。その結果としてA社はB社を完全子会社化します。これが旧来の会社買収です。

株式交換制度による買収とはどういうものでしょうか。A社は1億円の現金を用意する必要はありません。B社株主に対しては1億円の現金で買い取るのではなく、1億円分のA社株式を発行して交付するのです。

現金で買収するのではなく、自分の株式を割り当てることで買収することになるのです。いわば資金ゼロでの買収です。

B社の株主にとってみれば、それまで所有していたB社株式とA社株式とを交換することになります。だから「株式交換制度」なのです。


A社が公開企業であれば,B社株主は交付を受けたA社株式を証券会社窓口で売却し、1億円の現金化ができます。

この制度は昨年の商法改正で可能となりました。早速、ソニーが子会社3社をこの制度で完全子会社化すると発表しました。

税法も昨年に改正済みで、株式交換に際しては、B社株式の売却としての譲渡課税はなされずに課税繰延となります。

もし非公開B社株式につき株式交換なく現金1億円の売却としたならば譲渡税26%が課税されます。しかし公開企業A社による株式交換なら割当てられたA社株式を証券会社窓口で1億円で売却してもその譲渡税は、2001年3月までであれば、売却額の約1%で済んでしまいます。

不動産所有会社の株式交換


この制度はそっくり不動産に応用できます。B社が不動産所有だけの会社であれば、不動産売却の代替手法として会社売却をすると考えればいいのです。

3年程前に公開企業マイカル(旧ニチイ)が非公開の不動産所有会社3社を合併し新株時価165億円分を発行したと伝えられたことがあります。この報道のとおりならこの不動産所有会社3社は不動産保有会社です。

これは不動産買収と同じです。その3社をマイカルは合併という手法で手元資金なしで買収したのです。旧3社の株主は現金のかわりに、マイカル株式を取得したことになります。

マイカルにとってメリットは大ですが手続きは煩雑だったでしょう。公開企業が他の会社を合併するについてはその手続きは大変面倒なものがあります。

(なおその後のマイカルのリストラの新聞記事等によると状況は多少違うように推測できます。平成12年12月29日加筆)

今回の株式交換を使えばこの手続きは簡単になります。特に中小企業を買収するにあたっての割当て株式が発行済株式数の5%以下である等の一定の条件下では株主総会の承認までもが不要になる等の簡易制度も用意されています。

なお、不動産売買でないので不動産への登録免許税・不動産取得税の課税はありません。



売主買主のメリット


買主の公開企業にとっては株式数が増え、配当負担が増えるものの不動産所有会社を資金負担なしで買収できます。公開企業本体で不動産が必要ならば完全子会社となったその会社を合併してしまえばいいのです。

売主の中小企業のオーナーにとっては、会社ごと不動産を買ってもらえれば税務上有利です。2001年3月までなら税率なんと約1%で済んでしまうのです。含みの大きい土地を所有している法人では税メリット絶大です。

相続で株主が分散してしまっているケースや、後継者がいないケースなどに適しています。


法人ではなく、個人で不動産を所有している場合には、この制度は残念ながら使えません。無理やり法人化してから株式交換したいとの声もありますが、無理やり法人化するときに譲渡課税等が発生しメリットがなくなってしまうからです。

ポイントは、この仕組で買おうとする公開企業があるか、です。


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