買収後会社清算M&A




買収後会社清算方式の不動産M&A…新しい土地仕入手法



バードレポート2001年6月11日 第355号

不動産M&Aは税制改正で大打撃を受けました。不動産所有会社を買収後合併する方式の不動産M&Aは困難となりました。

それに代わって「買収後会社清算方式の不動産M&A」が検討されています。実務的な提案も行われ始めているようです。

税制改正でどう変わった


時価10億円の土地を所有するA社があります。資本金1000万円でその土地の帳簿価格1000万円としましょう。A社には他に財産が無いものとします。

B社はこの土地を事業化し分譲しようと思い、買取を申し出ますが、A社は「土地は売らない。会社なら売る。」といいます。A社株主には土地売却より、会社(株式)を売却したほうが税務上でずっと有利だからです。

A社はやむを得ず、土地を買うのを諦めてA社の株式すべてを10億円で買いました。A社はB社の100%子会社になります。

この後が大変です。買収後にA社が土地を10億円で転売すれば、帳簿価格1000万円との差額について法人税4億円課税です。

やむを得ずB社がA社を合併したらどうなるか考えます。以前ならば合併手続の過程で土地の帳簿価格を10億円に引き上げることが出来ましたが、税制改正により合併後の土地の帳簿価格は10億円でなく1000万円のまま。合併後B社が10億円で売却すればやはり法人税4億円です。

つまり10億円で買ったつもりなのに、別に税負担が4億円も必要になってしまうのです。

買収後会社清算方式M&A


新しい手法は不動産所有のA社をB社が買収して、合併をせずにA社は不動産を売却し、そのままA社を清算して、残余財産の分配をB社が受けるというものです。

土地を10億円で売却し会社清算の法人税を払って、残り6億円がA社から株主のB社に分配されます。これは「みなし配当」という法人税非課税所得になります。

またB社にとり、買収したA社株式10億円が清算により紙くずになるので「A社株式整理損」という経費になります。経費が10億円増えることで4億円の法人税が減少します。

6億円と4億円の合計10億円が回収できるというものです。


税制改正で終焉したかと思われた不動産M&Aもまだまだ使えそうです。なおB社が10億円以上の利益を稼いでないと法人税減少メリットはとれません。

この仕組みでの「A社株式整理損」の税務処理についてまだ実績がありません。実績のない税務上の仕組み案件を実行するのは度胸がいるものです。誰が一番手となるのでしょうか。

国税当局と税務専門家との駆け引きは続くようです。

会社売買なら値引きは当然


会社売買なら当然に値引きです。こんな面倒な手続をしなくてはいけませんし、融資も苦労するし、手続完了までの期間と金利の問題、対象会社に隠れた債務があるか、等々ですから。

土地売買に比べ会社売買なら3割引は当然でしょう。3割引ならA社売買の対価は7億円です。

●不動産M&Aの新手法(概略)●


(1)B社はA社株式100%を現金10億円で買収します。

(2)A社を解散し清算します。

(3)解散及び清算の手続のなかで、A社は土地を現金10億円で売却します。この時に売却先をB社としてもOKです。その場合にはB社のこの土地についての帳簿価格は10億円になります。

(4)会社清算にあたってのA社の残余財産は売却代金10億円ですが、ここからさらに会社清算時の法人税4億円を払い、残りの6億円全額が100%株主のB社に分配されます。(一定の場合にはこの6億円は「みなし配当」と呼ばれて法人税が非課税になります。…この非課税がミソです。)

(5)一方で、B社が買収し保有していたA社株式は、会社を整理してしまったので無価値となりB社にとってのA社株式の帳簿価格10億円が「A社株式整理損」として経費になります。

(6)経費が10億円増えるのですから、B社に他に所得が10億円あれば、法人税を4億円節税ができることになります。

4億円の税金を払わないで済むということは4億円を現金で回収したのと同じことといえます。

(7)こうしてB社はA社買収代金を税引き後の資金で回収したことになります。みなし配当の非課税所得6億円と節税メリット4億円の合計が10億円となり、会社を買った10億円はこの合計額により回収したことになるのです。

(8)もしも、(3)の段階で、土地をB社が10億円でA社から買い取っていれば、あらためて帳簿価格10億円の土地がB社の資産として残ります。



M&Aでの土地売買の終焉…税制改正で対価は暴落へ

バードレポート2001年1月22日 第336号



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