相続で分散した同族株式




相続で分散した同族株式を力ずくで高く買い取らす方法



バードレポート 2002年8月5日 第410号

非上場同族株式の換金方法



オーナー経営者が亡くなると、相続財産は会社です。具体的には会社の株式です。そして相続により会社の株式は複数の相続人に散ってしまうでしょう。

会社を承継した兄にとり株式は貴重な財産ですが、嫁にでた妹にとっては、この非上場の同族株式は困った財産です。配当はゼロで、実質的財産価値はない。しかし会社が不動産をもっていれば相続評価額は高くなり相続税はガバッとやってくる。そして売ろうにも買い手はない。

妹は「お兄さんに買い取ってもらおう」と思うのが当然です。「相続税評価で買い取ってほしい。」しかし兄だって、「そんな高い金額では買えない」です。カネがない人からカネを出させるのはとても難しいことです。


オーソドックには妹は外部の買主を探します。昭和41年の商法改正で「株式の譲渡については取締役会の承認を要する」という規定を設けられるようになりました。それ以降の同族会社では定款にこの規定がなされているでしょう。だから買主を捜し「この人に売りたいが承認ください」と取締役会に申し出ます。兄は「外部に売られたくないから少し高くても買いましょう」となります。

しかし同族株式について買主は、危ない筋を除いては、いないのが普通です。だから売れません。妹にとり兄以外に株式売却先はありません。カネを無理にださせるしかありません。こうして、兄妹の争いになります。

兄がきっちりと会社経営をしていれば、妹の付け入る隙はありません。「そんな金額では買わない。額面でなら買う。」で終わりです(税務の問題はありますが…)。でも普通の会社は隙だらけです。

(1)株券を発行しているか


発行していないのが普通でしょうが、会社は株式発行の義務があります。だから発行するように求めます。

(2)株主総会は開いたか


株主総会など開かず、司法書士さんに株主総会議事録を用意してもらって、そこに押印だけして、役員登記だけをしていることがほとんどでしょう。普通の会社ならそれが当たり前です。
その通り株主総会が実際に開かれていないなら、裁判所に「株主総会決議不存在確認の訴え」を提訴します。株主総会で選任されていない取締役の兄は取締役ではなく、「にせ」取締役ということになります。

(3)にせ取締役への役員報酬


ではこの「にせ」取締役の兄に過去支払い続けられた役員報酬は何なのでしょうか。本当の取締役でないにもかかわらず役員報酬を受け取っていたならば、それは「不当利得」です。兄は会社に返還しなくてはなりません。だから会社としてはこの「にせ」役員の兄個人を訴えなくてはいけないのです。

(4)会社が兄を訴えなければ


「にせ」取締役の兄が会社の代表者であるなら、兄個人を絶対に訴えないでしょう。しかし妹はたとえ少数株主であっても株主です。会社に対して「兄を訴えろ」と督促できます。

(5)帳簿を見ると見えてくる


発行済み株式の3%をもつ株主は、会社に対して帳簿の閲覧を請求できます。
会社は見せたくないでしょうが、帳簿を見ることさえできればいろいろ見えてきます。
兄の家族旅行の費用や私的に遊んだキャバクラ代が経費になっていたりします。これは立派な背任罪です。訴状を用意して、刑事告発でもしてみましょうか。(なお警察は実際には受け付けないでしょうが。)

(6)ここまでやれば


ここまでやられたら、兄はきっと気弱になります。カネをだして和解するでしょう。そして株式の買い取り価格は10倍にも100倍にもアップするでしょう。めでたし、めでたし。
会社は自社株を保有することが禁じられていましたが、商法改正で「金庫株」制度として自社株保有が可能になりました。兄個人にでなく会社に買い取ってもらう選択肢が増えています。

なお当レポートは妹の味方とは限りません。読者が兄なら兄の味方です。

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