資本金1円からの確認株式会社




資本金1円からの株式会社設立…名刺から資本金は分りません



バードレポート2003年2月10日 第435号

最低資本金はいくらなのか


株式会社の最低資本金は1000万円であり有限会社なら300万円だと誰もが思い込んでいます。しかし2003年2月からは資本金1円の株式会社や有限会社の設立が可能になっています。

商法改正ではなく中小企業挑戦支援法により改正された新事業創出促進法が定めた制度です。

日本で創業が増えない原因の一つは最低資本金のハードルが高いことだろうから、会社設立の当初資本金は1円からでかまわないことにして、経済に活気を与えよう…という理由からの新制度です。

資本金1円の株式会社が可能


資本金が1円でいいのならば気軽に株式会社を設立できます。

ただしこの新制度は、会社設立から5年間は最低資本金を満たさなくてもいいよ、という制度です。そのために5年内に増資により最低資本金(株式会社1000万円・有限会社300万円)を満たさないといけません。満たせなかった場合には合名会社や合資会社に組織変更するか、会社を解散することになります。

創業者であるということは


また誰でも資本金1円の会社を設立できるのではありません。「創業者」でなければいけません。ここでの「創業者」とは、事業を営んでいない個人であって、2ケ月以内に新たに会社を設立してその会社を通じて事業を開始する具体的な計画を有する者と定義されています。

「事業を営んでいない個人」としては、給与所得者、専業主婦、学生、失業者、年金生活者、法人の代表権のない役員が挙げられています。

既に事業を営んでいる人はここから除かれるのです。個人事業主や法人の代表権ある役員はダメなのです。ただし主たる経営者となる創業者を助力する立場の代表役員や株主にはなれますし、創業者と法人とが共同出資しての法人株主も可能です。

「個人事業主」とは所得税上の事業所得がある人のことをさすようです。事業所得がなく不動産所得や配当所得だけならこの個人事業主には該当しません。

給与所得者であれば源泉徴収票の写し等を、年金生活者であれば年金証書の写し等を、失業者であれば事業主発行退職証明書等を証明書類として添付し「私は創業者です」という誓約書を各地の経済産業局に提出すると、経済産業大臣名での確認書を発行してもらえます。

法務局への法人設立登記申請にこの確認書添付で「資本金1円株式会社」が可能になります。

払込保管証明書と現物出資


法人設立には銀行等発行の資本金の払込保管証明書が必要でしたが、新制度ではこれが不要となり、銀行預金通帳のコピー等での代用OKとなるようです。

現物出資をしようとすると裁判所選任の検査役による調査等の面倒な手続が必要なことがありましたが、新制度では株式会社なら200万円(有限会社なら60万円)までなら検査役調査不要です。つまり現金10万円と時価10万円のパソコンとで資本金20万円の会社を設立できます。

なお「事後設立(実質的現物出資)」にも特例ができています。

会社設立のコスト


もっとも資本金は1円であっても会社設立によるコストは必要です。定款の認証料5万円、定款貼付印紙4万円、登録免許税(株式会社15万円、有限会社6万円)が設立時に必要。会社成立後は利益の有無にかかわらず法人住民税均等割が毎年7万円です。そして専門家に依頼すればその手数料です。

資本金1円からの新制度による株式会社・有限会社は法律上では「確認株式会社」・「確認有限会社」と呼ばれます。しかし登記する社名に「確認」の文字をいれる必要はありません。

登記簿を調べられれば分ってしまいますし、経済産業局への貸借対照表備え付けが義務付けられます。しかし社名では区別がつきません。名刺を見ただけでは資本金が1000万円でなく1円ということは分りません。



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