有限責任事業組合契約




有限責任事業組合契約(日本版LLP)での事業メリット 



2005年10月10日 第564号

無限責任の個人事業


個人で事業を始めます。

個人事業は無限責任です。とことん責任を負います。例えば製造物責任とか爆発等突発的事故を起こせば破綻でしょう。


株式会社で行う事業なら無限責任ではなく有限責任です。倫理的心情的な責任はともかく、法的には出資額以上の責任は問われません。

銀行取引をすれば代表者の個人保証が前提とされ、形式的には有限責任であっても、実質的には無限責任なのは事実です。

しかし個人保証をするか否かは自らコントロールできます。

株式会社は二重課税


それでは有限責任の株式会社として事業を始めます。すると二重課税の問題が生じます。

会社に多額の利益がでれば、法人税が課されます。その税引後が株主への利益配当になります。そして株主が受け取る利益配当には更に所得税の課税です。これが二重課税です。

中小企業では二重課税の回避のため株式配当などせずに役員報酬額で調整するのが常識です。

しかしこれは本来おかしなことなのです。業務執行に対する役員報酬と株主への利益配当は別のものですから。そして損益に予想外のブレが生じれば節税への対応はなかなか困難です。

有限責任事業組合契約LLP


経済産業省は起業支援の立場から、この問題を解決しようとしました。「有限責任事業組合契約」、日本版LLP(Limited Liability Partnership)と呼ばれる制度を用意しました。

個人事業を有限責任にした上で、法人のような二重課税を排除するという仕組みです。

ただし「組合契約」なので一人ではダメ。二人以上必要ですが、夫婦でも親子でも可能です。


「有限責任事業組合に関する法律」は2005年4月に国会を通過し8月に施行されています。新制度への税務の扱いも定まっています。

共同してビジネスを始めようとする複数の人(法人も可)が集り、それぞれ出資をして、組合をつくります。この組合は法務局に登記がなされるので、それなりの信用力があります。

名刺での会社名のところは「○○有限責任事業組合」となります。「○○株式会社」のように法人格はありませんが、登記がなされた正式名称です。

三人でのレストラン経営


店舗オーナーと料理人と有機野菜農家の三人が出資をして有限責任事業組合をつくり、オーガニックレストランをオープンさせます。このレストラン経営の組合です。

お店(=組合)の利益そのものに法人税は課されません。その利益は三人で分配され、三人それぞれが確定申告をします。つまり二重課税は生じません。

利益の分配は自由に設定できます。出資割合が6:1:3ですが利益配分を2:5:3としました。

金はないけれど才能あるシェフに報いることができます。

シェフは給料を受け取るのでなく経営の成果配分なのでやる気もでます。それに有限責任なので大きなリスクは負いません。


大学の研究者と企業とが出資1:9で利益配分5:5とする、ということを想定しているようです。

なお親:子が出資99:1で利益配分1:99とすれば抜群の相続税対策になりそうですが、その割合に合理性がなければ税務否認の覚悟が必要です。

利益が出れば利益配分ですが、損失がでれば、出資額を限度に、それぞれに損失額が配分され、本業等他の所得の所得があればそれと通算されます。本業の利益調整に使う余地があります。

不動産流動化の受け皿には?


この制度は組合員つまり出資者全員が業務を行うという組合であり、お金をだすだけの投資目的出資は趣旨からはずれるとされ、不動産共同投資の受け皿としてはふさわしくないと言われています。

弁護士税理士等の専門業務や宝くじ等ギャンブル投資業務はこの組合にはできません。

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