信託でSPC不要のノンリコースローン




信託を使ってSPC不要のノンリコースローンが始まる



2010年12月13日 第812号

ノンリコースローン


12億円の不動産を担保にして、10億円を借り入れました。返済不能になり競売に付され、7億円で落札されます。これで7億円の返済となり残債3億円です。

通常の不動産担保の銀行借り入れでは、担保不動産を売却してすべて返済してもこのように債務が残ります。

つまり担保物を失い、かつ3億円の残債が残ります。

しかしノンリコースローンであれば、返済不能となれば、その不動産を銀行に渡して終わりです。つまり収益力が落ち、不動産価格が大幅下落して担保割れになったときに、銀行が回収しようとすればその物件を銀行に渡しておしまいになります。

それ以上の残債(前例での3億円)について返済義務は消えます。ノンリコースローンです。


ここ10数年で日本での不動産投資についてノンリコースローンが広く普及しました。

SPCによる倒産隔離


ノンリコースローンの場合にはその不動産をSPCに所有させます。SPCは株式会社等の法人であり、投資家がそのSPCを実質支配することで、SPCとそのSPCが所有する不動産を支配します(実際には匿名組合契約を組み合わせること等も多く、複雑になります)。

何で面倒なSPCを使うかというと「倒産隔離」です。

SPCの出資者や株主である投資家が倒産してもSPC所有の不動産について投資家の債権者から差し押さえ等をできなくするためです。また逆にSPCの倒産から投資家を守ります。

倒産隔離がしっかりしていれば銀行はこのSPCに対してノンリコースローンをだせます。

銀行は投資家が破綻したときに不動産を確実におさえなくてはいけません。そのためには倒産隔離が必須なのであり、そのためにはSPCが必要なのです。

ノンリコースローンの場合にはSPCが必須でした。

さて不動産を新規に取得するのなら株式会社等のSPCを新規に用意し、そのSPCでノンリコースローンを調達し、そのSPCで物件取得すればいいのですから問題ありません。

問題となるのは既所有の物件を担保にノンリコースローンで資金調達する時です。わざわざ自らが所有する物件をSPCに譲渡しなくてはいけないのです。


信託によるノンリコース


新手法が始まりました。ジャパン・オフィス投資法人は日本GEからの借入金のうち20億円をオリックス信託銀行のノンリコースローンに借り換えました。

まず日本GEからの既存借入金20億円分に対する担保不動産をみずほ信託銀行に信託します。

オリックス信託銀行は、信託口座内となったこの信託財産を責任財産(担保)とし20億円のノンリコースローンを融資します。

信託により不動産所有者はみずほ信託銀行に移り、ローン契約上は貸主オリックス信託銀行で借主みずほ信託銀行です。

20億円は借入金によるものですが信託元本に違いありません。つまり信託口座に入ります。

20億円は信託元本の交付(投資法人から見れば「回収」)として投資法人に金銭交付されます。投資法人はその20億円を日本GEに返済し担保抹消。実際には全取引同時決済でしょう。

SPCへ譲渡しなくても、信託によりノンリコースを調達できます。信託で倒産隔離を可能にしました。信託なら譲渡とはされないので、SPCとは違い、会計上は貸借対照表に信託受益権として残ったままになります。

SPCの組成管理不要でノンリコースが可能になったのです。


オンバランスでノンリコース


物件担保で調達していた既存融資について、信託に移すことでノンリコースローンへの借り換えが可能になったのです。

リートや不動産ファンド向けが主でしょうが、仕組みそのものは一般法人も可能です。

低い簿価の物件をSPCに移すのなら税金の心配も必要になりますが、その心配も不要です。

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