第二会社方式




第二会社方式での会社再生。不動産賃貸業での会社再生。



2014年12月22日 第1006号

第二会社方式での会社再生


銀行借入金5億円で破綻目前の会社を、優良事業部門と不採算部門とに分離し、優良部門だけを切り離して再生します。

息子や従業員を社長とする別会社を用意。これが第二会社です。第二会社に優良部門を事業譲渡 (又は会社分割) します。

具体的には優良部門の不動産・動産・顧客・従業員等を第二会社に事業譲渡で移します。


その対価は不動産や動産の価格に、銀行が納得する一定額をプラスアルファして決めます。

ここでは1億円とします。第二会社が1億円を破綻会社に支払い、資産や人や顧客を引き継ぎ、銀行は破綻会社からその1億円を回収します(破綻会社に残る不動産等があれば処分弁済)。破綻会社を抜け殻にして清算します。第二会社は過剰債務も簿外債務もない高収益の優良企業に生まれ変わります。

事業と過大借金との分離とも言えます。全事業を1億円で新会社に移します。破綻会社に過大借金だけを残し清算します。

連帯保証人である社長自宅の処分等も必要ですが、この手続きにより銀行は残債4億円の貸倒処理やサービサー売却を行い不良債権処理を完了させます。

焦点は、銀行を相手に金額(1億円)をどこまで値切れるか、身内やスポンサーや銀行等から資金(1億円)調達が可能かです。

第二会社方式は15年程前から目立つようになった手法です。

今では中小企業庁が「第二会社方式による中小企業の事業再生を支援します!」との資料まで用意しこの手法での再生計画の認定制度まで設けています。

「(1)過大な債務を抱え、事業の継続が困難となっている。(2)収益性のある事業を有している。といった状況にある中小企業が対象となります。」

「地域の雇用や取引先を守ることを目的としています。」

旅館営業許可やバスタクシー免許、建設業の計審(有利不利の検討必要)も引き継ぎ可です。

行政も認めるし、合理的プランなら銀行は反対せず、円滑処理なら積極的にもなります。

対価すなわち返済額1億円でいいのかは、もめるとしても、1億円で決定となれば第二会社への融資を同じ銀行が行うことさえもあります。第二会社は収益力ある優良企業なのですから。

不動産賃貸会社の再生


現状リスケ中で利払いのみ、いずれ事業をたたむことになるけれど、社有賃貸不動産だけは残したいという声もあります。

銀行と価格交渉をして第二会社に対して賃貸不動産を「時価」で個別に移すことは可能ですが、時価より安く移す交渉はかなり大変です。そもそも不動産賃貸会社の再生はかなり困難です。

中小企業庁は地域雇用や取引先を守ることを第二会社方式の目的としますが、不動産賃貸業は、雇用も取引先もわずかで、顧客の賃借人にとっては単なるオーナーチェンジに過ぎません。

取引先も多く、人やノウハウの集合体である事業会社をそのまま葬れば社会的な損失です。だから債権カット等で会社を再生させる社会的意義があります。

では事業会社ではなく不動産賃貸会社の再生には社会的にどんな意義があるのでしょうか。

個別不動産が収益力と価値を持っていますから、破綻により各不動産が散り散りになっても、各不動産が不動産単体としての社会的役割を果たし続けます。

つまり事業会社に比べ会社を葬っても社会的損失は少なく、再生よりも債権者に対する公平な弁済を優先しようとします。


事業会社の機械や仕掛原材料は二束三文です。しかし賃貸不動産なら時価で売却可能です。

「事業会社でなく不動産賃貸会社なら担保物件をできるだけ高く売却し債権者の最大回収を目指してもいいんじゃない…」

民事再生法の手続きに持ち込むまでしても、会社更生法とは違い、銀行債権者は抵当権に基づき自由に競売実行が可能です。

再生に際しての賃貸物件維持は、特段の理由がない限り、時価で買取らない限り苦労します。

なお顧客賃貸物件を受託管理する賃貸管理業は事業会社です。

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