会社売却での土地売却




会社売却による土地売却-分散株式の清算は今年のうちに



バードレポート1997年5月12日 第159号


会社分割(2000年商法改正)も活用出切るでしょう。つまり不動産を所有する会社が、不動産だけを会社分割で切り離して会社ごと売却し、株主でお金を分配するのです。2000.5.11.加筆 

参考


ビックバン(金融改革)関連税制改正に不動産も余波を受けます。5月4日の日本経済新聞トップ記事は「株譲渡益・申告課税に一本化・最高税率上げ累進制に」とあります。証券会社を通じての株式投資課税が最大問題ですが、不動産取引に関係するのは非上場会社の株式売買への課税です。

日本での会社売買(=株式売買)の大半は不動産取引です。厳密に言えは、売買対象会社の正味財産額をもとに会社売の価格を決定します。非上場会社の財産のほとんどは土地です。だから会社の価格はほぼ土地の価格になります(例外も多いですが)。だから「不動産売買」と「会社売買」とは紙一重になっています。

ここに社有財産が土地だけの会社があります。土地の売却を考えると税金が大きな問題になります。その税金の有利不利で、「土地を売ろうか」それとも「会社を売ろうか」となるのです。税引き後手残金額が多ければ、オーナーにとってはどちらでも同じです。買主にしてみれば、その土地を安く買えればいいのです。

売主買主双方の要望をかなえるのが「会社売買」です。その理由は「株式譲渡益課税」の税率が低いことです。黒字会社が土地を売ると法人税率は約60%。それを株主に配当すると更に所得税。会社売買ならわずか26%です。

上記の日本経済新聞によると「(株式譲渡益課税の税率は)現行は一律26%で、40%や50%といった高い所得税率を適用される高額所得者に有利になっている。・・・・このため大蔵省は40%前後の税率を上限に2段階か3段階の累進税率にする方向で検討する」とあります。

改正があれば、来年からでしょう。ならば、税率の低い年内のうちでの売却です。個人が土地(底地)を所有していて法人が建物(借地権)を有している・・・・この場合の売却では、底地のみを不動産売買とし、借地権部分は会社売買とする組合せもあります。

不動産をたくさん所有し、相続で株式が親族に分散し、株主間の調整のつかない会社。こんな会社は会社・株式売買でしか株主間の清算はつきません。

古くからの旅館。昔の土地が多い合名・合資会社。広い工場を持つ鉄工鋳物等の重厚長大産業。商業地でのさびれたデパート。等々、土地を多く持つ会社では、土地売買だけでなく会社売買も考えましょう。



 会社所有の土地は5億円。会社が土地を売却すると法人税等は3億円。会社に2億円が残ります。株主に分配する為に残金を株主に払戻すと、払戻金に所得税等がかかります。払戻金2億円の半分1億円が税で株主手残りはわずか1億円です。

そこで会社売買。その会社を5億円で売却します。会社の財産は土地だけなので実態は土地売買です。会社は土地売却をしません。株主が会社(=株式)を売却したのです。

会社の売却とは株主がその会社の株式を売却して、売却代金を受け取るということです。株式売却に対する所得税等はたとえ何十億円であっても26%です。株式を5億円で売却すると税金は1億3千万円。株主の手元に3億7千万円が残ります。

売主にとり会社売却が有利なのは明白です。たとえ2割・3割安くとも会社売却を選びますので、安い金額で決まることが多いようです。買収側とすれば、会社を買収後に合併すれば、株式ではなく土地になります。合併手続きさえふめば、土地を買ったのと同じにできるのです。

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