メルマガ20060516




カネボウの営業譲渡禁止仮処分



カネボウ劇場/予告編/第1話/第2話/第3話/第4話・場外乱闘編/
第5話/第6話/スティール&村上編/第7話/第8話/カネボウ再生に学ぶ
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カネボウの営業譲渡禁止仮処分。裁判官と弁護士は。
弁護士の始める提案型訴訟ビジネス (カネボウ劇場 場外乱闘編)
ライブドアマーケティング劇場開幕
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●カネボウの営業譲渡禁止仮処分。裁判官と弁護士は。
                    (カネボウ劇場第4話)

…これまでのあらすじは、次を参照ください。
○映画「ウォール街」とカネボウ「解体と営業譲渡」
                    (カネボウ劇場第3話)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060420.html
○国産ハゲタカファンド VS カネボウの一般個人株主
                    (カネボウ劇場第2話)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060412.html
○「三洋電機とカネボウの正々堂々の脅迫状」
                    (カネボウ劇場第1話)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060316.html
○カネボウ旧経営陣による粉飾決算2000億円
                    (カネボウ劇場予告編)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM050420.html


 bird発行人はカネボウに営業譲渡反対の意思表示をして株式買取
請求の配達証明郵便で送りました。

 これに対してカネボウから配達証明郵便が送られてきました。「
162円で買い取る」という通知でした。予想されたことですが、人
をバカにしたTOB買取価格と同じです。

 もう一度、カネボウに配達証明郵便を送ることになりました。
 「買取は求めるけれど、そんな金額ではダメよ。」

 そして集団訴訟の弁護士宛に訴訟委任状を送りました。弁護士へ
の着手金は500株分で1100円を振り込みました。1100円です。余り
に少額な着手金なので、送金するのが恥ずかしかった!

 カネボウの営業譲渡に対する一般株主による営業譲渡仮差止めの
仮処分申請がなされましたが、5月1日に東京地裁は営業譲渡仮差止
め申請却下、東京高裁に即時抗告がなされています。

「TOBを拒否したカネボウ株主のブログ」から引用させていただ
きます。
http://kanebo.seesaa.net/article/17180736.html
 「みずほ証券の評価書が、DCF法による3事業の価値を382億とし
ているのですが、その評価書には2010年3月期のキャッシュフロー、
EBITDA、最適D/Eレシオ、割引率及び永久成長率の各数値が有り得
ない値を取っていたので、それを指摘した上で、同じ業績予想に基
づいてきちんとDCF法で専門家の手により計算した結果、1413億円
になった、ということをこちらは主張しています。」

営業譲渡等禁止仮処分命令申立事件 判決
http://www.geocities.jp/tob_kanebo/dicision01.htm
 株主の主張は
「債権者らは,(1)本件営業等の譲渡の対価が不当に廉価であるこ
と,(2)本件営業等の譲渡に際し,株主に対して十分な情報開示が
されなかったことから,本件営業等の譲渡をすることは,債務者ら
の善管注意義務違反,忠実義務違反にあたるとし,また,(3)本件
営業等の譲渡は取締役とカネボウとの利益が相反することから,特
別利害関係を有する場合であるといえ,そのような取締役が参加し
て行われた本件営業等の譲渡に関する取締役会の決議は無効である
として,本件営業等の譲渡が行われるとカネボウには不採算部門そ
の他収益性の低い部門しか残らず,早晩解散を余儀なくされかねな
い状態に陥るため回復すべからざる損害を生じるおそれがあるから,
株主である債権者らは,その履行行為を差し止める権利を有し,ま
た保全の必要性があると主張している。」
 これに対して裁判所は
 「本件疎明資料によっては,債務者らが本件営業等の譲渡をする
ことが,カネボウの取締役としの善管注意義務又は忠実義務に違反
するとまではいえない。」
で却下です。

 却下はされたものの一般株主側もがんばっています。また「TO
Bを拒否したカネボウ株主のブログ」から引用させていただきます。
http://kanebo.seesaa.net/article/17180736.html

 「昨日決定が出まして、残念ながら負けてしまいました。こちら
側が弁護士を立てずに挑んだところ、相手側は巨大事務所アンダー
ソン・毛利・友常の弁護士4人含め8人でやってきて、民事訴訟法
で有名な小林秀之教授まで弁護士として出てきたそうです。こちら
も後から弁護士さんをつけることになりましたが。」

 このような民事の事件においては、弁護士の仕事は「正義」とか
「公正」ではなく、なんでもいいから、どんな手段を使っても勝て
ばいいのです。それはよーく分かっています。

 ですか……。


 なおbird発行人はカネボウを応援しているのです。武藤山治とい
うbird発行人が尊敬する経営者が育てた会社ですし…。そのめか前
から何となく好きな会社でした。 (カネボウ劇場予告編参照)

  ○カネボウ旧経営陣による粉飾決算2000億円
                    (カネボウ劇場予告編)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM050420.html

 おかしいのはカネボウではなくてカネボウを買ったファンド(ユ
ニゾンキャピタル、アドバンテッジパートナーズ、MKSパートナ
ーズの国産ハゲタカ3羽の連合軍)なのです。

 先日六本木近くのオランダヒルズという新しいビルに行ったら、
偶然にもカネボウ化粧品本社がはいっていました。「花王の連中に
なめられんなよ、負けないでがんばれよ」っと独り言など言って帰
ってきました。

 まあファンドも高利のカネで資金調達しているのでしょうから、
たとえまっとうな人の心があったとしても、アコギにならざるを得
ないのでしょうけれど。


「カネボウ個人株主の権利を守る会」
http://www.geocities.jp/tob_kanebo/index.htm
「TOBを拒否したカネボウ株主のブログ」 
http://kanebo.seesaa.net/
「カネボウ個人株主の権利を守る会の代表によるブログ」
http://203.181.92.75/fukueBlog/

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●弁護士の始める提案型訴訟ビジネス(カネボウ劇場 場外乱闘編)

 中央青山監査法人の処分がありましたが、いろいろとリング外で
の場外乱闘も起こっています。

 「カネボウ個人株主の権利を守る会」の総会では、個人株主間の
議論のあと、休憩時間をはさんだら、何の予告もなく突然に演壇に
4人の弁護士が並んでいました。

 ここは弁護士にとってビジネスチャンスなのです。「カネボウ個
人株主の権利を守る会」は委任状ベースで500万株ほどを集めてい
るようです。

 買取価格がTOB価格の162円から倍の324円にして、成功報酬を
10%とすれば、(324円−162円)×500万株×10%=8100万円が報酬
になります。5%でも4000万円です。

 ところが「カネボウ個人株主の権利を守る会」はこの4人の弁護
士とは違う株主を選任しました。(守る会の集団訴訟の弁護士さん
報酬は驚くほど低廉です。)

 するとこの4人の弁護士は、カネボウで株主名簿を閲覧しました。
弁護士のうち一人が株主なので株主の権利として、カネボウの本社
で株主名簿の一部を閲覧謄写できるのです。

 そして一定株以上の株主に対して株主向け説明会のダイレクトメ
ールを送ったようです。(残念ながらbird発行人は超少数株主なの
で対象外なのでした。)

 そして、東京と大阪とで、株主向け説明会を何度か開いています。
大量の株主を集めてビジネスにするのでしょう。

 日本では弁護士が急増中ですし、さらにもっと増えます。日本で
もこのような提案型訴訟ビジネス、事業創造型弁護士ビジネスが増
えていくのでしょう。

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●ライブドアマーケティング劇場開幕

 ライブドアマーケティングの株主総会は4月27日でした。偶然に
もこの日の夜にホリエモンの仮釈放日でした。

 ホテルの会場で株主席は700人分ぐらい用意されていましたが、
出席株主は70人ぐらい。スカスカでした。(実際には別会場と合わ
せて2000人分の株主席を用意した伝わっています。)

 それに対して会社側は全部で200人ぐらいいたようです。広い受
付会場には1平米に1人ぐらいの密度でスタッフがいました。受付会場
は株主総会会場とは違って凄まじい人の密度と緊張感でした。

 入場に際して身分証明書の提示が求められ、バーコード付の出席
票が渡されます。トイレに出るときもそのバーコードを読み取られ、
帰ってきてまた読み取りです。誰がトイレでおしっこしているのか
まで会社側に管理されていました。こんな厳しい株主総会は初めて
です。

 社長からのお詫び。そして社名変更。議事は大変です。株主総会
召集通知について「正誤表」があり、「正誤表その2」「正誤表そ
の3」まであります。大混乱振りがうかがえます。そして過去の決
算の修正までも決議しないといけません。株主質問は結構ありまし
たが、好意的な質問が多かったように思えます。

 会社側は質問がある限り一晩中でも株主総会を続けるつもりだっ
たようですが3時間ほどで終わりました。

 bird発行人は、ライブドアショックで死にたくなるほどの損をし
ましたが、それでもライブドアとライブドアマーケティングを応援
しています。

 次はライブドアの株主総会です。いったいどのくらい広い会場を
用意するのでしょうか。まさか東京ドーム?。

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