メルマガ20070630




カネボウ解散株主総会 特別背任で告発の取締役は何考える?



カネボウ劇場/予告編/第1話/第2話/第3話/第4話・場外乱闘編/
第5話/第6話/スティール&村上編/第7話/第8話/カネボウ再生に学ぶ
▼バードレポート カネボウ劇場第6話
 カネボウ解散株主総会 特別背任で告発の取締役は何考える?
 個人株主質問に沈黙してしまう取締役たち
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●カネボウ解散株主総会 特別背任で告発の取締役は何考える?
                    (カネボウ劇場第6話)

…これまでのあらすじは、次を参照ください。
○株主総会の決闘 ファンド資本主義 VS カネボウ一般株主
                    (カネボウ劇場第5話)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060630.html
○カネボウの営業譲渡禁止仮処分。裁判官と弁護士は。
                    (カネボウ劇場第4話)
 弁護士の始める提案型訴訟ビジネス (カネボウ劇場 場外乱闘編)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060516.html
○映画「ウォール街」とカネボウ「解体と営業譲渡」
                    (カネボウ劇場第3話)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060420.html
○国産ハゲタカファンド VS カネボウの一般個人株主
                    (カネボウ劇場第2話)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060412.html
○「三洋電機とカネボウの正々堂々の脅迫状」
                    (カネボウ劇場第1話)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060316.html
○カネボウ旧経営陣による粉飾決算2000億円
                    (カネボウ劇場予告編)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM050420.html


●裁判のため企業会計のためのふたつの金額

○株式の鑑定費用 5000万円
 カネボウ株式の価格がいくらになるかということで、裁判所が鑑
定人を定めることになりました。さて株式の株価の鑑定費用はいく
らか…5000万円。
http://www.geocities.jp/tob_kanebo/documents/070205_kijitu_5hp.pdf

○一時会計監査人の報酬 3700万円
 カネボウは監査法人トーマツから監査を断られ、平成19年3月26
日に辞任されてしまいました。理由は「諸般の事情」だそうです(
株主総会での株主質問への林竜二取締役の回答)。なかなか引き受
け先がなかったようで、それでも引き受けてくれたのは霞ヶ関監査
法人。
 4月25日に引き受けます。そして1ケ月もたたずに監査を完了させ、
5月21日に監査報告書を出しています。内容は「適正に表示してい
るか否かについての意見を表明しない。」
そのための会計監査人報酬3700万円(株主総会召集通知より)。
http://www.kanebo.co.jp/kanebo_kabu/ir/pdf/070426%81@kaikeikansanin2.pdf

 この二つが、高いのか安いのかは分かりません。でも適正に裁判
を進め、適正な企業会計を維持するためにはお金がかかるものなの
ですね。

 様々な書面が公開されています。
http://www.geocities.jp/tob_kanebo/index.htm

●特別背任でカネボウ取締役を刑事告発

 さてカネボウの株主総会に先立って、カネボウの取締役5名(中嶋
章義氏・小森哲郎氏・林竜也氏・橘田尚彦氏・竹井友二氏)は東京
地検特捜部に特別背任として個人株主から告発(2006年12月5日)さ
れており正式に受理(2006年12月11日)されています。もっともまだ
受理されただけです。つまり東京地検は預かっただけで動いていま
せん。立件されるかどうかは分かりません。東京地検は捜査するか
について株主総会その他の動きを見守っているのでしょう。

http://www.bird-net.co.jp/pdf/kanebou_061205_kokuhatu.pdf
 告発状 「被告発人らの所為は…一般株主から、理由なくその正
当な利益を窃取する経済事犯であって、断じて許されるものではな
い。…金融的な知識に長けた一部の人間が巧緻なスキームを利用し
て一般株主から搾り取るだけ搾り取っても何ら処罰されない、とな
ったら、わが国の証券資本市場はいずれ信用を失い、騙されるほう
が悪いという、単なる投機の場に堕ちてしまうであろう。」

 日本経済新聞 2006.12.5.「告発状などによると、産業再生機構
の下で経営再建中だったカネボウは今年二月、投資ファンド三社連
合が設立した持ち株会社『トリニティ・インベストメント』に買収
された。五月にはファンド連合が設立した別の新会社などに、日用
品や食品、薬品の三事業を営業譲渡し、カネボウの役員五人は譲渡
代金支払いを新会社側でなく、ト社が引き受けることを取締役会で
承認した。
 ト社はカネボウ株を担保に差し入れたが、譲渡代金約425億円は
支払われていないという。株主らは『純粋持ち株会社のト社に支払
い能力はなく、主要事業を売却して抜け殻となったカネボウ株に担
保の意味はない』としている。」

 当メルマガでも1年前に次のように書いています。その通り告発
されたのです。
http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060630.html
 「ファンド側はすごい仕組みをつくったものです。資金不要で40
0億円の買い物をしたのです。そしてカネボウが担保にしたカネボ
ウ株式の議決権はしっかり行使してカネボウを支配し続けます。錬
金術です。中嶋章義会長以外の、小森哲郎・橘田尚彦・竹井友二・
林竜也の4名の取締役はファンド側の人間です。『これって背任行
為じゃない?』。誰もがそんな疑問を感じるでしょうし、それは当
然です。」

●カネボウのお葬式のための株主総会

 さてこんな状況下で、カネボウは解散します。ファンド側として
は会社そのものを早く消してしまいたいし、それはうるさい個人株
主と相手にしたくないからでしょう。

 ファンドはいいとして、矢面に立つファンド派遣の取締役4名は
可哀想なものです。一歩間違えば刑事犯です。ファンド(アドバン
テッジパートナーズ、MKSパートナーズ、ユニゾンキャピタル)
は大きく儲けてビジネスとして成功だとしても、自分個人は刑事犯
です。株主代表訴訟も提起されています。

 いざとなればファンド側は「悪いのはカネボウの取締役だ」とし
て尻尾切りでしょう。ふと小森哲郎氏らに同情もしてしまいます。
そうなれば可哀想なものです。なお検察は告発書を受取っただけで
先行きは不明です。しかしライブドアのような一罰百戒のためには
丁度いい事件ではないでしょうか。そんな背景で迎えた株主総会で
した。

 2007年6月28日午前10時にカネボウの最後の定時株主総会が開催
されまました。この株主総会に会社解散決議がなされるから最後の
総会なのです。

 カネボウのブランドと化粧品事業は花王に売られ、石鹸等ホーム
プロダクト・薬品・食品といった残る主要事業ばかりかスタッフ部
門までもファンドに営業譲渡済みでほぼ抜け殻にされています。フ
ァンドはしっかり利益を確保済みで、この会社に残るものはうるさ
い個人株主だけ、という状況です。

 株主総会第5号議案
 「…現時点で会社を解散し、残余財産を分配することが株主の皆
様にとって最善と判断し、平成19年6月30日をもって、当社を解散
することを本株主総会でお諮りすることといたしました。」


●二つの株主グループ

 総会の始まる20分ほど前に議場に入りました。数えてはいないの
ですが、出席者は200名から300名といったところでしょう。ずっと
後ろの方にすわって議場を観察すると、二つのグループが目立ちま
す。

 中央に陣取った30名の白髪の紳士淑女グループ。「お久しぶり、
お元気?」とか手を振り合ってやけに明るい人たちの集団。これは
カネボウの元従業員たちのようです。自分たちが尽くした会社の葬
式を見届けに来ているのです。株主総会終了後はそのままOB会突
入でしょう。


 一番前から4列目の数名のグループ。ほとんどの株主は普通は席
に着くと召集通知を見たり周りの様子を見たり話をしたりとキョロ
キョロしているのですが、ここは話もせず振り向きもせず、それぞ
れが静かに新聞や文庫本を読んでいます。つまり全て打ち合わせ済
みであり、話することもなく資料をみる必要もないファンド側株主
です。

 目立たないようにしているのですが、逆にそれが目立ってしまっ
ています。昨年はもっと目立たぬようにとカジュアルで来ていまし
たが今年はビジネススーツ姿、昨年は後ろの方に陣取ったために決
議に際して個人株主たちに取り囲まれてしまいましたので、ことし
は議長席のすぐ前なのでしょう。

●何で株主総会なんかに来るのか

 出席する一般個人株主はみんな分かっているのです。

 どうせ3時間ほどの形式的な株主総会が開かれるだけで、どうせ
ファンド側の賛成多数で議案はすべて通過します。去年もそうでし
た。そんなことは分かっています。でも多くの人が時間と労力をか
けてこの株主総会会場にやってきます。

 株主総会の最後の方で年配の女性個人株主が質問の場で発言して
いました。

 「この民主主義の中でこんなデタラメがあっていいのか。…お金
の問題ではないんです。こんなことが許されていいのですか…。」

 もちろんお金は多いほうがいい。でも多くの個人株主の気持ちは
この発言に集約されると思います。ここに来たからって自分のお金
が増えるなんてだれも思っていません。

 一般の風潮ではこのような個人株主の行動は「欲を突っ張らして、
勝手に株で損したのだから」ぐらいにしか思われません。だからま
ともに報道もされません。


 かつての東西冷戦下で育った日本の資本主義には会社と社会との
関係をしっかり意識したガバナンスが相応に機能していました。

 欲の皮だけでつっぱった資本主義になってしまえば東側陣営に負
けてしまいます。だから時折噴出するどう猛な欲望を自らの手で押
さえ込みました。しかし東側というライバルが消滅したためなので
しよう、どう猛な欲望だけで生き抜くこれまでと異質の「儲けがす
べて」のファンド集団が日本国内にも生息を始めたのでしょう。

 もちろん会社は破綻したのですから個人株主とであっても株主責
任は当然です。でも多くの個人株主の怒りは、そのことではなく、
デタラメなどう猛な欲望の存在に対する怒りなのだと思います。


 カネボウはまがりなりにも再生機構を卒業しました。再生機構と
してはなんとか一人歩きができるようにして社会に戻したはずです。
ダイエーだってそのままがんばっています。

 しかし花王に化粧品部門を譲渡してたのは規定路線でしたからと
もかくとして、他の主力事業についてはファンドの別会社に対して
価格について他と競争することもなく400億円で売られました。そ
してファンドの予定通り解散なのでしよう。

 さていろいろあって400億円はカネボウからファンド側への貸付
金になっています。なんとカネボウの貸付金の担保は何とカネボウ
の株式です。利率は1.1%。ちなみにそのファンド側は大手銀行か
ら金利2.7%で借り入れています。銀行が2.7%でしか貸さない会社
に対してカネボウは1.1%で400億円を貸し付けたのです。

 その意思決定したのが刑事告発された取締役5名(中嶋章義氏・小
森哲郎氏・林竜也氏・橘田尚彦氏・竹井友二氏)です。株主総会の
議長でもある中嶋章義カネボウ会長はカネボウのプロパーです。個
人株主も中嶋氏には優しい人が多く「中嶋さん、アンタは悪くない
」なんていうヤジも会場からでてきたりします。残りの4名がファ
ンド出身です。

●個人株主質問に沈黙してしまう取締役たち

 会社側からの説明が終わり株主からの質問が始まります。

 個人株主側にも専門家がいます。

 「なんで1.1%で貸したのか。1.1%の利率はキャノンやホンダ並
のスプレットなのに、なんで赤字会社に対して1.1%なのか。」金
融の専門用語を織り込みながら問いただします。

 大手銀行はファンド側に対して金利2.7%で融資しています。な
のにカネボウは、なけなしの営業譲渡代金400億円を回収もせず運
用もせずに、金利1.1%でファンド側に貸し付けているのです。「
まさにカネボウのための取締役なのか、ファンドのための取締役な
のか」が問われます。

 答えたがらないファンド側の取締役たちに無理やり答えさせてま
す。「安全だから」。まったく答えになりません。答えられません。
会場は失笑するしかありません。

 「ゴールドマンサックスでて、その程度か」とある取締役は株主
からマイクの大きな声で罵倒され、憮然としていました。たしかに
その取締役はゴールドマンサックス出身だと取締役経歴に書かれて
います。

 さてこの質問者は頭がいい。それ以上突っ込みません。これらの
回答から「なんで1.1%で貸すのか」が取締役会で議論されていな
いという事実を引き出したことで十分なのです。普通の一般株主な
らここで感情的に怒りまくってしまうのですが。「ファンド側が勝
手に決めたデキレースて、ファンドから派遣された取締役はそのフ
ァンドのために仕事をしているのであり、カネボウのためにマトモ
に仕事をしなかった。」という心証を見事に作り出しました。それ
が特別背任の立件や他の裁判の結果に結びつきます。

 さらにすごい。「次は後ろにいる弁護士たち」と名指しします。
そこにいた弁護士たちは全員ビビッたはずです。もちろん弁護士は
直接に回答はしませんが、取締役を法的にバックアップしないとい
けません。

「なんで『安全だから』なのか」
「カネボウ株に質権設定したから」
「では質権設定したカネボウ株が安くしか売れなかったらどうなる」

 たたみこんで質問していきます。カネボウ側は誰もまったく答え
られません。明らかに呆然としています。

 こんどのマイクの大きな声は「弁護士バッチ剥奪するぞ」。

 しばらくして議長である中嶋氏にメモが渡され、読み上げられま
す。
 「これ以上は法律上の論議になるので回答しません」
 これが弁護士の答えなのでしょう。会場は失笑です。

 さて一般のオジサン株主のぼくとつな質問。

 「ここに座っている取締役は、ファンド出身であってもカネボウ
の取締役として仕事をしてきたのか。一人一人答えてください。」

 中嶋議長は「全員を代表として、そうだとお答えします」。しか
し質問者は許しません。

 「アンタではなくファンドからの取締役に答えて欲しい」

 議場からは「コモリ答えろ!」の大きなヤジ。ファンドからの送
り込まれたカネボウ社長の小森哲郎氏がここぐらいは答えるかと思
いましたが、しかし全く動こうとしません。

 議長席のとなりは橘田尚彦取締役。これはファンドひとつMKS
パートナーズからから別のファンド、KKRジャパンに転じたので、
カネボウとはやっと縁が切れる(訴訟や刑事告訴はもちろん引きず
りますが)ことになる取締役です。すでに仕事は終った、私は関係
ないとでも思っているのか、全く動きませんし、この総会では最後
まで何の発言もしませんでした。

 立派なのは竹井友二取締役です。回りの様子を見てソロリと自ら
手を挙げました。中嶋議長はホッとした顔で竹井氏にマイクを委ね
ます。竹井友二取締役がここで自ら手を挙げたことはほめるに値し
ます。

 「カネボウの社外取締役の立場でお答えします。その件について
は相手側と守秘義務契約があるので答えられません。」

 もっとも結果的には、会場での失笑の対象になってしまいました
が。あえて「カネボウの社外取締役としての立場で」と答えたこと
は「別の立場」があることを印象付けただけでした。

 確かにこの株主総会は失笑できるシーンがたくさんありました。
その意味では、笑える株主総会でした。


 3時間45分が過ぎました。10時に始まってすで13時45分です。

 議長は「十分議論をつくしたので」として決議にはいろうとしま
す。質問者を大量に残しています。議場は大混乱。議長席の前には
カネボウ側の人が何人も立ち並び、議長席に立ち向かう個人株主を
押し止めます。

 そんな状況のもとで、まず一般株主からの中嶋章義議長の解任動
議が否決されます。採決に対して議場内で議長に同意の拍手をする
のは前から4列目の3人の株主だけです。これまで3時間半、なにも
せずにおとなしく座っていただけのファンドからの3人だけです。
ここで拍手するためだけに来ている大株主です。

 議場内はこの3人を除きほとんどすべてがすべての議案に対して
反対でしょう。でも議長はこの3人とアイコンタクトを取り続け、
すべての議案について賛成多数で決議していきます。カネボウの会
社解散決議もなされカネボウ株式会社は消滅することが決定しまし
た。

●あらためて年配の女性個人株主の発言。

あらためて年配の女性個人株主の発言。
 「この民主主義の中でこんなデタラメがあっていいのか。…お金
の問題ではないんです。こんなことが許されていいのですか…。」

 ファンド側は3つのファンド(アドバンテッジパートナーズ、MKS
パートナーズ、ユニゾンキャピタル)の連合体です。ファンド側株
主の3人は並んで座っていても、お互いに言葉すら交わさないよう
にバラバラとなって消えていきました。

 昨年の株主総会にはボディソープとハンドソープのお土産があり
ましたが、解散決議も終わりもうお葬式をまつだけの会社です。今
年のお土産はありませんでした。

 受付のカネボウの女性たちに「ご苦労様」と声をかけて帰りまし
た。きっと彼女たちも悲しいはずです。

 「カネボウ個人株主の権利を守る会」はがんばり続けています。
その勇気と努力に感服して応援しています。
http://www.geocities.jp/tob_kanebo/index.htm

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