メルマガ20081008




カネボウ劇場第8話/メルマガ



カネボウ劇場/予告編/第1話/第2話/第3話/第4話・場外乱闘編/
第5話/第6話/スティール&村上編/第7話/第8話/カネボウ再生に学ぶ
▼バードレポート カネボウ劇場第8話
 「死ぬまでお前らを恨むぞ」…カネボウ最後の株主総会
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●「死ぬまでお前らを恨むぞ」…カネボウ最後の株主総会
                    (カネボウ劇場第8話)
 …これまでのあらすじは、次を参照ください。

○誠意やモラルは無用のカネボウ総会・鑑定株価はTOB価格の2倍
                    (カネボウ劇場第7話)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM071001.html
○国際金融の常識というけれど…乱用的買収者と実刑判決
                   (スティール&村上編)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM070723.html
○カネボウ解散株主総会 特別背任で告発の取締役は何考える?
                    (カネボウ劇場第6話)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM070630.html
○株主総会の決闘 ファンド資本主義 VS カネボウ一般株主
                    (カネボウ劇場第5話)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060630.html
○カネボウの営業譲渡禁止仮処分。裁判官と弁護士は。
                    (カネボウ劇場第4話)
 弁護士の始める提案型訴訟ビジネス (カネボウ劇場 場外乱闘編)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060516.html
○映画「ウォール街」とカネボウ「解体と営業譲渡」
                    (カネボウ劇場第3話)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060420.html
○国産ハゲタカファンド VS カネボウの一般個人株主
                    (カネボウ劇場第2話)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060412.html
○「三洋電機とカネボウの正々堂々の脅迫状」
                    (カネボウ劇場第1話)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060316.html
○カネボウ旧経営陣による粉飾決算2000億円
                    (カネボウ劇場予告編)
  http://www.bird-net.co.jp/rp/MM050420.html

●旧カネボウの清算第1回定時株主総会

 旧カネボウ(現海岸ベルマネジメント株式会社)の清算第1回定時
株主総会が9月26日に行われました。

 最後まで残った一般株主を消滅させるためなのでしょう、旧カネ
ボウをファンド関連会社に合併させ、個人株主には1株130円の金銭
を交付します。それを決議する株主総会です。会社が消えますから
最後の株主総会になります。

 ちなみに2008年3月にはカネボウ株式の買い取り価格の訴えに対
し価格を360円とする東京地裁の決定がありました。この360円に対
しては株主側も会社側も即時抗告しています。しかしこの訴えに加
わらず、今回の合併にも反対の手続きをとらない多くの一般株主へ
の価格は130円となります。過去カネボウ株式に対してのTOB価格
は162円でした。

 今の株式マーケットでは法律に無知だとこのような目にあいます。
法律にのっとり株式の買い取りをしなかったばかりにわずかな金額
になってしますいます。

 今回の定時株主総会でファンド主導の最終清算に決着をつけます。
もちろん3ファンド(アドバンテッジパートナーズ、MKSパートナ
ーズ、ユニゾンキャピタル)が大多数の議決権を占めているのです
から、形式的な株主総会です。単なる儀式で終わるとわかっても
100人以上の一般個人株主は議場にやってきます。

 ファンドが出向している3名の旧取締役(監査役・清算人)、小森
哲郎・竹井友二・林竜也氏及び旧カネボウ出身の代表清算人中島章
義氏が檀上に並びます。

 唯一のカネボウプロパー中島章義氏に対しては、かつては「あな
たは悪くない」といった声も株主からかかったのですが、すでにそ
んな空気はありません。一般株主から見れば「みんな悪者・詐欺師
」、特に中島氏は「最大の裏切り者」といった空気です。

 カネボウ破綻後の株主総会はすべて出席してきました。胡散臭い
海外ファンドではなく、まっとうな国産ファンドだし、ちゃんと運
営するのではないかと期待した時期もあるのですが、日本に巣食っ
た「儲けがすべて」「カネがすべて」のファンド資本主義は、悲し
いほどひどいもののようです。過去のメルマガをお読みください。

 ファンドが最大の利害関係者なのですが、その関係者が清算人に
なり金額を決め、個人株主をスクイズアウトしていきます。


 以下は信ぴょう性は確認できていませんが、今回の株主総会で個
人株主側から質問として公表されたものです。会社側は総会で否定
しませんでした。

 カネボウブラジルは現在でもブラジルの大企業です。売上300億
円で営業利益は55億円だそうです。債権30億円を有していました。
この会社を元カネボウの社員のファンドに1000万円で売却していま
す。こちらの社長は元カネボウ社員。議長の中島章義社長の先輩か
元同僚なのでしょう。

 カネボウ・ストッキングは売上60億円で経常利益2億円、債権12
億円があります。これをカネボウへの出資ファンドの別の出資先会
社に9億円で売っています。債権が12億円もあり、利益も出ている
のに9億円です。利害関係のある先への売却です。

 次は株主総会招集通知に株主側提案の提案理由として記載されて
いたものです。

 「当社子会社が所有していた洲本電子工場跡地を平成19年4月に
ベルエステート株式会社へ10億1000万円で譲渡しているが、そのわ
ずか1年後の平成20年5月にベルエステート株式会社は兵庫県に19億
円でその土地を譲渡している。また、当時代表取締役であった作花
安夫氏が現在も代表取締役を務めている会社である。」

 このベルエステートは元カネボウの関連会社旧カネボウ不動産で、
代表(作花安夫氏)も旧カネボウに中島章義社長の先輩か元同僚にあ
たるのでしょう。どんなやり取りがあってここに9億円の利益を落
としたのでしょうか。単にウンよく9億円を儲けたのだけでしょう
けれどもね?。

 株主総会では売却にあたって、鑑定評価をとったのかとの質問に
「三井不動産販売の鑑定評価をとった」と答えています。

 本題からは外れますが、国土交通省は9月5日に、不動産鑑定業者
としての三井不動産販売と同社所属の不動産鑑定士等2名の処分を
したばかりです。

 「…鑑定評価書は、鑑定評価額の決定等に係る不動産鑑定士とし
ての判断やその妥当性の根拠等が示されていない等、記載の脱漏が
認められる。それ故、鑑定評価書の作成にあたって、専門家として
の注意が払われていたものと認め難いこと…」
http://www.mlit.go.jp/report/press/land04_hh_000007.html

 これはREITの不動産売買で「このくらいの金額で鑑定してほしい
」との要望に応じて、望む金額の鑑定評価書を作成したとの証券取
引等監視委員会の勧告をもとに処分を受けたものです。
 「特に、うち1物件の不動産については、概算評価額が売主の売
却希望価格に必ず到達するよう、特段の働きかけを行っていた。」
http://www.fsa.go.jp/sesc/news/news.htm

 株式総会の場でこの「三井不動産販売」の名前がでたときに、ま
た同じかと、思わず連想してしまいました。


 最大の疑惑の取引は化粧品と商標を花王に売却した後に残った主
要3事業である、日用品・薬品・食品の主要3事業(現クラシエ)を、
ファンド別会社に400億円で売却したことです。裁判所での鑑定評
価ではこれは800億円あったと認定されています。

 ファンド側は800億円のものを400億円で収奪しました。旧カネボ
ウの取締役も株主もファンドです。自由に何でもできます。

 そしてファンド側はこの400億円すら実際には払わないまま未払
いです(過去のメルマガで詳述しています)。利息も払わないままで
す。つまり形式的なものだったのです。さらに利息すら払わず、元
本に組み入れているとの発言が今回の株主総会で明らかになりまし
た。それが今回の合併相手です。その400億円の債務者ですから合
併で混同により清算されます。当初からの予定の通りでしょう。

 現代表清算人であり元代表取締役で、ファンド側の小森哲郎氏は
ファンド側会社の代表取締役在任中に、ファンドとしてカネボウ株
式(C種株)を201円で譲り受けています。その直後にカネボウの代
表として1株162円のTOBに賛成しています。当然201円の事実を
知っているはずです。にもかかわらず162円に賛成しています。こ
の旧カネボウ代表取締役は、カネボウ株主の利益のために行動した
のでしょうか、ファンドの利益のために意思決定したのでしょうか。


 カネボウはファンドの会社に合併されます。11月11日に会社その
ものがなくなります。これにより個人株主はすべて完全にスクイズ
アウトされます。

 清算後は過去の売買について損害賠償請求できなくなるのか、と
いう株主質問に対して会社側は「請求はできなくなる」と答えまし
た。会社を清算することで、うるさい一般株主とは縁を切り、誰か
らも訴えられる心配がなくなり、ホッとできるのでしょう。


 ちなみに旧カネボウを清算するためだけのこの会社は清算人3人
監査役1人と従業員は出向者を含め18人です。株主総会招集通知の
収支状況をみると1年間に訴訟関連費用を4億円払っています。その
多くが弁護士報酬に消えたのでしょう。

 さらにファンド関連会社に解散直前まで月額5400万円の事務委託
費を払い続けていました。実質清算会社にそれほどの業務があるの
でしょうか。できる限り残ったお金はファンドで吸い上げて個人株
主への支払いのためには残さないということでしょう。

 そして今回の株主総会でも、すべての質問や株主提案に対して「
会社のやっていることは適正です」と答えるだけです。

 

●「死ぬまでお前らを恨むぞ」

 ある株主は質問に立ち「法的な請求権等は消えるとしても、死ぬ
までお前ら(清算人ら)を恨み続けるぞ」と絶叫していました。恨む
相手は清算人だけではなく、背後にいる3ファンド(アドバンテッジ
パートナーズ、MKSパートナーズ、ユニゾンキャピタル)もでしょ
う。

 旧カネボウ管理職の夫はカネボウ社内行事で落命したそうです。
その妻が質問に立ち、檀上に向い「皆さんたちの心無いやり方。善
意の心に戻ってください。自分たちの私腹を肥やさないでください。
」と訴え、会場から大きな拍手が起きていました。私は思わず涙し
てしまいました。


 ファンドで仕事をするということは、このように言われる仕事を
することのようです。果たして胸をはれる仕事なのでしょうか。こ
れが再生ファンドの仕事ということなのでしょうか。

 ちなみにカネボウの取締役5名(中嶋章義氏・小森哲郎氏・林竜也
氏・橘田尚彦氏・竹井友二氏)は東京地検特捜部に特別背任として
個人株主から告発されており地検に受理もされています。


 「十分議論をつくしたので」として質疑打ち切りで決議にはいり
ます。もちろん質問者は大量に残っています。議場は会場の隅に陣
取るファンド株主3名以外、議場のほぼ全員百数十人が会社議案に
反対です。騒然とする議場の中で議長はこの3人とアイコンタクト
をとるだけで賛成多数で決議していきます。過去の株主総会で何度
も見てきた風景です。驚きも感慨もありません。

 旧カネボウ、現海岸ベルマネジメント株式会社は11月11日に消滅
します。旧カネボウの株主総会に出席を続けました。今回でそれも
なくなります。

 エリートたちによる合法的詐欺を黙認する社会を、かっこよく言
うと「ファンド資本主義」とでも呼ぶのでしょうか。

 オレオレ詐欺が悪くて、エリートたちによる合法的詐欺は悪くな
いのでしようか。

●国際金融の常識というけれど…乱用的買収者と実刑判決
 http://www.bird-net.co.jp/rp/MM070723.html

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●資本主義とファンド資本主義とカネボウ(再録)

 資本主義陣営が東側陣営との戦いに生き残れたのは、資本主義自
らに潜む「儲けがすべて」というどう猛な欲望と対峙し、自らがそ
の欲望を飼いならし続けてきたからではないでしょうか。

 資本主義は心の奥底にどう猛な欲望を宿しています。ほっておけ
ば、地震災害戦乱にあっても「千載一遇のチャンス」とばかり儲け
を最大にしようとします。社会のために、人類のためになどとは思
いません。

 そんな自らに潜むどう猛な欲望と対峙し続け、飼いならすように
することで、社会との絆を意識し資本主義の持つその潜在能力を引
き出したのではないでしょうか。そしてそれができたから東側との
戦いに勝利できたのではないでしょうか。

 カネボウの中嶋章義会長も株主総会で株主の質問に答えて言って
いました。

 「会社は誰のためにあるのか。株主ばかりでなく、顧客・取引先
・従業員・地域社会その他多くの利害関係者、様々なステークホル
ダー(利害関係者)のためにあるのです。」

 「様々なステークホルダーのため」…これを意識することで私た
ちは資本主義の奥に潜む欲望を飼いならしてきたはずです。しかし
東側陣営が自壊しライバルがいなくなったためなのか、どう猛な欲
望と対峙することを忘れ始めたようです

 株式会社において株主は最劣後のステークホルダーです。事が起
これば株券はカミクズと化します。それゆえに株主は長期の安定的
な成長を望みますし、それゆえに会社と社会との絆を意識するガバ
ナンスとなりえます。また資本と経営とを分離させ相互監視させる
ことで、時折噴出するどう猛な欲望を押さえ込みます。

 そんな経済システムの間隙を突き、株式会社システムとは異質の
「ファンド」と称する「儲けがすべて」集団がはびこり始めました。

 中嶋章義会長は、カネボウの現取締役の中でただ一人のプロパー、
つまりステークホルダーを意識するカネボウ育ちです。しかし他の
取締役は「儲けがすべて」のファンド出向者です。最も忸怩たる思
いをしているのは中嶋章義会長だったのかもしれません。そして、
その中嶋章義会長に対しての議長解任動議までも提出されざるをえ
なかった株主総会はつらいものでした。
          (バードレポート メルマガ版 2006.6.30.)
        http://www.bird-net.co.jp/rp/MM060630.html

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