トピックス20070125




金融機関は買い手・SPC取締役責任・SPC連結対象



バードレポート・トピックス版2007.1.25.

金融機関は不動産の売り手から買い手へ。


三井住友銀行は2002年に旧住友銀行本店ビルをSPCに売却しました。その上でリースバックによりビルの賃借を続けました。当時の銀行は益出しのため、オフバランス化のために、寮社宅はもちろん本社ビル等の多くの不動産を売り払いました。

そして三井住友銀行は、いったんは手放したこのビルを、ついに1251億円で買い戻しました。

昔の売却価額は分かりませんが、それよりかなり高く買い戻したようです。このSPCに一部出資している住友不動産には380億円の特別配当が入りました。金融機関が不動産を売却する側にいる時代は終わり、買う側に立つ時代になったようです。

(日経不動産マーケット情報2007.2.)

SPCの取締役の責任と責任追及の裁判例


不動産売買の主体としてSPC法による特定目的会社(狭義のSPC、以下この記事で「SPC」)が多用されてきました。

単なるSPCであってもそこには取締役が必要です。多くの人は、SPCは単なるペーパーカンパニーであり、そこの取締役などは名義上だけのものであり責任などないと思っているようです。

SPCの債務不履行について、その取締役に対して第三者責任が追求される訴えがありました。買主となったSPCが不動産購入資金の調達ができなかったことにつき、取締役としての任務懈怠があったものとして当時のSPCの取締役が訴えられました。

SPCは確かにペーパーカンパニーであり、取締役に求められるのは資産流動化業務として決められたことをしっかりこなすだけ。そしてその取締役はたった一人です。「お前、取締役やってくれ」と気楽に頼まれてしまうのが、このSPCの取締役です。

大阪地裁判決2006.5.30.は、SPCの「取締役が実際にどの程度資産流動化計画の策定に関与すべきであるかは、個々のSPCの設立経緯によって異なる」のであり、「資産流動化計画の内容に関し、取締役に任務懈怠があるか否かの判断も、この点を考慮して事案ごとに判断するしかない」としています。

この判例ではこれら判断の結果として、責任を負うべきは前取締役だったようなので、訴えられた取締役は責任を免れました。

しかしこの判決は、事案ごとに判断するのだから、SPCの取締役だから責任が甘いことはない、と判じているのです。数多くの様々なSPCにそれぞれ取締役がいます。決して責任は甘くありません。

(NBL2007.1.15.)

SPCはオフバランスから連結対象へ


かつてSPCは不動産を企業の貸借対照表からオフバランス化するために使われました。SPCを設立しそこに所有不動産を移しオフバランスにし、そこからリースバックを受けていました。

ライブドア事件では匿名性の低い投資主体を利用して利益の不正捻出が行われたとされ、日興コーデュアルグループは傘下投資会社のSPCを連結はずししたと問題にされています。

それらを背景にして、従来は連結決算の対象外だった投資事業組合やSPCについても連結決算に反映しろと、監査法人が各企業に迫っています。

(週刊ダイヤモンド2007.1.27.)

監査法人にノーと書かれたら大変なことになるので、SPCを連結対象とし、売上等会社規模が突然に膨らむ会社が続出です。SPCだからといって、陰に隠れることができない時代になっています。

SPC(特別目的会社)は特別の目的のための専用会社のことで、様々な形態があります。三井住友銀行のケースは有限会社、裁判例はSPC法による特定目的会社(狭義のSPC)、日興では株式会社です。

米国REITは4兆5千億円のTOB合戦


バードレポート2006.12.11.号で米国最大のREITであるエクイティー・オフィス・プロパティーズ・トラストが買収総額360億ドル(負債引き継ぎこみ)でTOB(株式公開買い付け)により買収されるという記事をお伝えしました。

このTOBは複雑な展開になってきているようです。別の買主が現れて買収総額376億円を提示して、史上最高額のTOB合戦に発展しそうです。

(日本経済新聞2007.1.18夕刊)

北越製紙を巡る王子製紙と日本製紙のTOB合戦は記憶に新しいところですが、この米国のREITでは4兆5000億円ものスケールでのTOB合戦です。

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